等到效忠法兰西共和国的地中海军团在第一次土伦攻防战失败之后，受到干涉军重点攻击的西线部队不得不丢掉所有的外围炮台与多面堡，还主动弃守了奥利乌尔，退到距离土伦西北20多公里外的勒博塞与邦多勒一线；而在共和国-军的东线，拉波普将军指挥的师团同样放弃了布伦海角与法隆山，选择在10公里外的拉加尔德与勒普拉代一带组织防御阵地，并向巴黎寻求援军。

很是不幸的，法军炮兵指挥官马尔田中校在坚守炮兵阵地，下令还击英西舰队时，不幸被敌舰发射的24磅炮弹击中，当场阵亡。但对于拿破仑而言，却是绝好的机遇，那位卡尔托将军想到了矮个子的科西嘉人，随即派马尔蒙中尉将拿破仑中校请回地中海军团，担当新的炮兵指挥官。

另一方面，在顺利攻占奥利乌尔与法隆山后，干涉军的总指挥奥哈腊将军见好就收，没有下令部队继续追击饱受重创的东西线法军。那是联军的地面部队，包括英西联军，法国保王党部队，再加上一些那不勒斯王国和撒丁-皮埃蒙特王国的军队，再扣除第一次土伦攻防战中的损失数量，干涉军目前仅剩下2万兵力，还不足以守住土伦城安危所系的那许多环城阵地的。

此战之前，英国的奥哈腊将军就曾向小皮特首相写报告说：想要守住土伦，反击法国人即将到来第二次的全面进攻，将其打造成为保王党人的南方基地，就需要将干涉军的地面部队增加到5万人的兵力。需要说明的，这个数字相当于英国当时陆军正规军兵力的2倍多。

由于海陆之争以及历史等诸多因素，英国陆军（前身议会军）一直采取募兵制，总兵力也始终维持在2到3万人之间。对此，小皮特首相唯有回复奥哈腊将军说，最多只能将守卫直布罗陀的兵力再抽调一半（1千人），派往土伦参战。

此外，奥地利军队已重新在萨伏伊和尼斯一带组织强大攻势，从而牵制法国的阿尔卑斯军团与北意大利军团，防止它们向土伦增援。不仅如此，小威廉皮特还在自己的首相官邸紧急约见了葡萄牙、西班牙、撒丁（皮埃蒙特）与那不勒斯等国驻伦敦大使，希望上述各国能够向土伦派遣更多的地面部队，支持正义事业。

不过，西班牙大使已经代表马德里方面明确表示拒绝再向土伦增兵，那是白厅和威斯敏斯特宫坚决不同意将直布罗陀作为两国友谊的象征，重新归还给西班牙王国；其他国家大使倒是爽快的答应了英国首相的请求，但大家派兵不多。其中葡萄牙王国属于第一次出兵参战，也仅有1个步兵团和5百人的骑兵。

预计等到数周之后，多国部队干涉军总兵力将增加到3万。如果奥哈腊将军能让土伦一直坚守到4月，英国首相保证将联军部队将突破5万。为弥补兵力不足的难题，奥哈腊将军允许巴蒂斯特伯爵在保王党人和水手中再招募5千新兵。

……

在波拿巴到达勒博塞，即地中海军团指挥部时，他很是悲哀的发现西线法军在之前的撤退途中，损失了八成以上的火炮和六成多的炮兵（很多人是选择当了逃兵）。一番清点过后，这位新炮兵指挥官发现自己手中仅有几门野战炮、3门12磅大炮和两门攻城臼炮。与里昂战役时的盛况相比，不可同日而语。

此时，就连知晓实情的朱诺上尉、马尔蒙中尉与缪拉中尉，在面对糟糕的情况时，也只能一筹莫展地看着拿破仑。如今的炮兵仓库里既无弹药，也无维修工具；尤其重要的是新炮手素质太差，根本不知如何使用，缺乏正规化训练。

在第一次土伦围攻战失利之后，军团司令官卡尔托将军便无心指挥部队。为了自己的项上人头不丢失于断头台，画家将军正忙着向远在巴黎的救国委员会进行解释，推脱与减轻自己的战败责任。庆幸的是，这位卡尔托与雅克-大卫（治安委员会委员）的关系非常好，而画家大卫又属于罗伯斯庇尔身边的铁杆亲信。

等到数周之后，救国委员会也仅仅让特派员巴拉斯严厉训斥了画家将军的无能，随即将其调任到旺代地区任职。至于已经由“地中海军团”更名为“土伦军团”的新任司令官人选，巴黎方面委派了一位胖嘟嘟的牙医（多佩将军）担当。

从就任之初到1月中下旬的这5周时间里，拿破仑中校着手重整土伦军团的炮兵部队。他首先开办了一个炮兵（行军）学校，亲自与马尔蒙中尉，还有经验丰富的炮兵士官教导新炮手，让菜鸟们学习如何使用发射表来计算火炮的打击距离，如何保养与运输火炮，构筑炮兵阵地并加以隐蔽，如何高效率的发射火炮。

另外，拿破仑写信给哥哥约瑟夫，从而借助了萨利切蒂特派员的影响力，搞到了一份征调令，并派出朱诺上尉分别前往里昂、布里昂松和格勒诺布尔，去搜集一切可能对自己有用的炮兵专用军械器材。

此外，拿破仑还指派缪拉中尉前往北意大利军团，拜会对自己有好感的迪戈米埃老将军，希望后者能提供一批部署于昂蒂布和尼斯的24磅重炮。那是该军团主要应对东面的撒丁与奥地利联军地面部队，无需太多的大口径攻城炮。