按照斯大林计划，在2个月内将组建一支强大的第6兵团，以赤塔为基地，对满洲里进行攻击。

而中国军队由于在第一月份损伤颇大，在开到主力第2兵团，第3兵团

在开到拉兹诺耶夫后，看到苏联第5集团军已经悄然北撤，现在以双城子、阿尔谢尼耶夫为据点，没有放弃南下夺取海参崴的企图后，决定趁着敌军疲惫，补给不济，由唐式遵率领第2兵团进攻双城子，由郭松龄率领第3兵团主力进攻海参崴。

5月10号，双城子战役打响，由损伤较少的25军军长王天培指挥，中国军队4万多人围攻双城子。与此同时，郭松龄兵团南下，在5月6号占领阿尔乔姆，打响了海参崴战役。

而此时，库兹涅佐夫日子非常不好过，现在，在海参崴外海（日本海）,中日联军集结了3艘航空母舰，与数艘战列舰，每天飞机成群结队的飞临海参崴上空，对苏军进行轰炸。

经过十余日的轰炸，海参崴主要炮台损毁殆尽，在这种情况下，胡琏率领海军陆战旅在舰炮、飞机掩护下，已经攻占多个高地，现在正向市区挺近。

现在，听到中国第3兵团主力南下，夹击海参崴的苏军，苏军士气更是低迷到了极点，在5月13号，当第3兵团主力抵达海参崴的时候，库兹涅佐夫方感觉大势已去。

在第二天，中日军队发动总攻，经过两天激战，中国军队光复海参崴，这个俄罗斯叫着“符拉迪沃斯托克”（统治东方、征服东方）的城市。

海参崴被收复，标志着俄罗斯远东战略走向失败，标志着俄罗斯想在远东找一出海口的企图失败。

海参崴被光复，毫无疑问对战局有着显著影响，中国军队可以以海参崴为补充口岸，各种军用物资，可以源源不断的通过海参崴，通过西伯利亚铁路，补充前线，保证前线弹药物资的充足供应。

海参崴被光复，中国远洋舰队可以以此为基地，搭载陆军部队，可攻占苏维埃港等沿岸港口。

旋即，中国政府任命第45师师长范浦江担任滨海边疆区卫戍司令而与此同时，双城子战役再度激烈起来，在得到一个月的修养与补给后，第2兵团再次恢复活力，5月19号，第2兵团全线压境，迫使切列米索夫放弃双城子。从而实现第1、2、3兵团大会师。

如此，伯力战役再次提上议事日程，经过考虑决定，由东西伯利亚战区司令员李宗仁坐镇哈尔滨，统一协调全军，保证在6月20号前各部到达指定位置，发起全线反攻。

整个部队共分三个方向，共集结了60余万的兵力，计划用两个月时间攻陷伯力。具体战役部署为：由黄绍竑率领第1兵团，在配属一个空战团，东北江防舰队，从佳木斯出发，沿着黑龙江北上，从正面攻取伯力。

郭松龄率领第3兵团在配属一个空战团，从佳木斯沿着黑龙江北上，截断西伯利亚大铁路后，从西面攻取伯力。由唐式遵率领第2兵团，与日本联军一道，从海参崴北上，沿着西伯利亚大铁路，从东面攻取伯力。

滨海第1集团军、太平洋舰队相继被全歼，俄罗斯前线各部士气遭到巨大打击后，为了保障伯力，苏军不得不全力回防伯力。在这种情况下，中国军队各部进展神速，向伯力开进。