而另一方面，在与地15旅团，铁路守备队等部队会合后，本庄繁的南线集团一度占据优势，但随着第4军，第17军先后出关后，本庄繁逼迫陷入守势。

特别是听闻谷寿夫第6师团在东进途中陷入重重险阻，全军被歼灭后，本庄繁不得不下达撤退命令，全军向旅大地区退却。

在这种情况下，中国大本营考虑到未来面临的作战态势，决定对战区进行重组。

组建朝鲜战区，任命刘湘为战区司令，白崇禧为战区参谋长，组建朝鲜－辽东战区，作战区域包括朝鲜全境，奉安铁路沿线地区，担负着迎击日本朝鲜驻屯军，白川义则率领的中国派遣军的重任，其部包括24个陆军师，战区1个空战师，1个重炮旅（包含3个重炮团）

第1兵团，兵团司令，薛岳，驻地为庄河，辖第6军，第19军，与两个北满的地方师，兵兵团直辖1个重炮团（含10门仿德国1917年150mm榴弹炮，10门仿德国1917年100mm加农炮。下同），1个空军团（3个飞行大队，36架战斗机，1个轰炸大队，12架轰炸机。下同），从浪头渡河，攻击朝鲜金川郡

第3兵团，司令黄成毓，所部第5，唐式遵第17军，与两个华北军区地方师，兵团直辖1个重炮团，1个空军团，该部驻守安东，作为正面进攻部队，以应对敌军进攻。

第4兵团，司令为商震，包括徐永昌的第16军，傅作义的第18军，兵团直辖1个重炮团，1个空军团，与两个华东地区地方师，该部驻守九连城、虎山要塞等地。

装甲100师，孙震的第4军，韩麟春的骑兵89师则作战战区机动部队。

组建环渤海战区，战区司令蓝天蔚，主要目标是歼灭旅大地区之敌。战区主力为郭松龄的第2兵团，其部包括徐庭瑶的装甲101师，张发奎的12军，刘振东的第20军，一个重炮团，一个空战团。

北海舰队司令沈鸿烈下辖的北海舰队，两个潜艇大队。

战区下辖2个空战师。

在平津、沈阳建立大本营绥靖公署，由国防部长熊克武，副参谋长张绍增在前线协调朝鲜战区与环渤海战区物资分配。

组建福建战区，司令员由杨森兼任，包括第3军，第7军，以及台湾游击队，陈季良统辖的东海舰队，陈余的南海舰队，战区直辖1个空战师，1个空战团，主要目的支持台湾民众反抗日本殖民统治。

在前线各部满编后，第二次对各部进行扩编。

对前线作战的各军，都需派出精干军官，与募兵所在地区官员一道，组建一个预备师，以补充前线各军。在前线作战的各师，都需在后方组建一个补充团。

正在中国军队逼近旅大，准备进行惨烈的要塞攻防战，就在中国军队沿鸭绿江一线布放，准备渡江作战，以逼迫日军谈判的时候，在中国北方，竟然出现一丝不和谐的因素。