北伐首当其冲的就是与广东交界的湖南省，江西省，福建省。

湖南省督军赵恒锡过去也一直鼓吹自己是南方革命军，但是在第一次援鄂战争后，与吴佩孚搭上了线，从而与直系走得非常近。

为了避免南方北方军队以湖南为主战场，赵恒锡在政治上以联省自治为号召，由梁启超等人为其设计了一部省宪法，妄图以此达到长期据割之目的。

此外，赵恒锡为了达到省宪法之要求，在湖南大搞贿选，曹锟在北方收买议员大肆贿选，而这个赵恒锡则通过招待会，请客贿选省主席。

要北伐，湖南毫无疑问是首当之地，由于与桂贵粤接壤，若是北洋军控制了湖南，就基本将南方革命势力分割为两半，一半就是云贵川，另一半是两广地区。

所以，为了抵抗国民革命军北伐，赵恒锡将主力聚集在长沙，以在革命军北伐的时候，固守待援，以等待吴佩孚之大军前来增援。

江西、福建乃直系军阀盘踞之所，趁着这两年国民革命军将精力放在经济建设上，直系如今基本上完全控制了闽戆两省政务，军务，如今江西督军陈光远，福建督军孙传芳已经集重兵于闽粤、戅粤边境，随时准备大举南下，以与在粤国民革命军决一死战。

面对北洋军阀多咄咄逼人的攻势，面对吴佩孚叫嚣着武力统一的春秋大梦，杨兴则组织国民革命军积极备战，以在未来北伐中一举成功。

在奉天，在得到杨兴首肯后，国民政府与奉系、卢永祥的浙江系，段祺瑞皖系残部签订秘密协议，商议共同反直。

在直系控制各个地方，通过4年前建立的果名档党部（在皖直战争中，杨兴要求强国会可以在直系统治各个区域，建立起分支机构），积极整合昔日同盟会势力，发展新党员，可以说在直系主要区域，果名档已经恢复了一定政治影响。

除此之外，曾琪等人组建的果名档青年团，更是在江浙鄂皖鲁豫积极活动，有的地方，甚至发动工人进行学生、工人举行罢工、****运动，以反对北洋军阀统治。

如此，直系统治区域的人民慢慢认识到直系野蛮的军阀统治，认识到直系巨头贪渎成性，在思想上慢慢同情革命，在行为上，抵制直系。

在1923年，爆发震惊中外的临城大劫案，更彰显直系军阀统治基础的遭到削弱。

1923年5月5日，在津浦线上疾驶的由浦口开往天津的第二次特别快车车上，乘坐着中外旅客200余人，其中有参加山东黄河宫家坝堤口落成典礼的外国记者和外国旅游者数十人。次日凌晨，当列车行至距离临城站3里的沙沟山时，突然被孙美瑶率领的“山东建国自治军”1000余人所阻截，劫走外国旅客39人，中国旅客71人。除英人纳恩满当场被打死外，其余全部被押往峰的抱犊崮山麓巢云观圈禁起来。

此次土匪绑票的目的在于，迫使官军停止围剿匪巢和将他们收编为****。事件发生的当天，日本驱逐舰4艘开到天津港，水兵们登岸游行，抗议人员被劫。北京政府十分恐慌，立即下令惩罚出事地点的沿路军政人员，并命令山东督军田中玉加紧追剿。孙美瑶则传言，如田中玉等胆敢追剿，便立即杀掉被掳去的外国人质。

1923年6月12日，在陈调元的积极斡旋下，临城劫车案谈判双方总算达成了协议，孙美瑶等土匪被改编为山东新编的十一旅，但随后被北洋政府以其他名义杀害。

而反观南方国民政府，在关余问题上，迫使英国人让步，不但放弃关税控制权，而且传言英国陆军还被国民革命军所惨败。

除了临城劫案外，冯玉祥问题更是让吴佩孚头痛。

由于连续倒戈，由于昔日在武穴通电主和，在第一次直奉大战获胜之后，北洋政府第11师师长，有平民将军头衔的冯玉祥就被吴佩孚所排挤，成为陆军检阅使。